刘琨带领招募来的千余人，跋山涉水，冲破汉刘渊部的重重障碍，终于在元嘉元年（307）三月转战到了晋阳（今太原）。

这时，经历了战乱和饥馑洗劫之后，并州已经剩下不到两万人户，而晋阳仅是一座空城，“府寺焚毁，僵尸蔽地，其有存者，饥羸无复人色，荆棘成林，豺狼满道”。即便如此，刘渊的部众还常常来骚扰抢掠。在这种极端困难的条件下，刘琨安抚百姓，招徕流民，一面加强军事防御，一面抓紧生产自救。老百姓携带着武器下地耕耨，士兵在周围警惕地守卫。虽然也偶尔发生战事，但社会秩序相对稳定，生产得到恢复。不到一年光景，这块荒芜的土地又有了生气，流亡在外的人民群众逐渐返回家园，鸡犬之声重新连成一片了。

独力难撑危局晋阳南面是强大的匈奴汉政权，北面是正在崛起的拓跋鲜卑，东面是依仗段部鲜卑支持的西晋幽州刺史王浚。而刘琨的统治仅局限于晋阳及其附近，兵力很少，处境仍然十分艰难。

永嘉二年（308）十月，刘渊在蒲子称帝。十一月，刘琨派遣庞淳攻占壶关，打败刘渊的将领綦毋达。然而，次年七月，刘渊派刘聪和王弥领兵争夺上党，包围了壶关。刘琨以护军黄肃、韩进驰援，二将俱战败牺牲，上党太守庞淳投降，壶关得而复失。后来，刘琨再派都尉张倚领上党太守，疾速进据襄垣，又调动赵拟、李茂等将领继之，三支部队协同作战，夜袭汉军，汉军一时措手不及，丢掉辎重逃窜。张倚等乘胜追击，俘获不少，但仍然没有夺回壶关。

由于刘渊势力日益强大，匈奴铁弗部刘虎和白部鲜卑都归附了刘渊，致使晋阳陷于腹背受敌的困境。刘琨决定兴兵讨伐刘虎和白部鲜卑，以解除后顾之忧，但他自己的兵力不足，只得卑辞厚礼向拓跋鲜卑请求援兵，拓跋鲜卑首领猗卢派来两万骑兵助战。在刘琨的亲自指挥下，一举打败了刘虎和白部鲜卑。

当时，拓跋鲜卑正当发展阶段，渴求向内地发展，刘琨引鲜卑兵为授，一是导致了拓跋鲜卑的内侵，二是引起与王浚的矛盾。刘琨感激拓跋鲜卑的支援，遂与猗卢结为兄弟之盟，并表请朝廷署猗卢为大单于，以代郡封之为代公。代郡地属幽州，王浚大为不满，发兵击猗卢，但反被打败，由此王、刘关系破裂。以后，猗卢嫌代郡悬远不便，要求进入陉北之地，刘琨既无力制止，也有心继续依靠拓跋鲜卑，所以把陉北的楼烦、马邑、阴馆、繁峙、崞等五县让给拓跋鲜卑，迁徙五县人民到了陉南。

刘琨过惯了奢豪的生活，时局紧张，他还能暂
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