武德三年（620年）四月，当尉迟敬德献出介休城的消息传来，盘踞并州（太原）的刘武周望着空荡荡的晋阳宫浑身战栗，史载其表情“大为惊恐”。

这位自号"定杨可汗"的枭雄，自武德二年（619年）三月攻陷并州以来，仅坐拥这座李唐龙兴之地十三个月便走向末路。当年他借突厥始毕可汗五万骑兵起家，以宋金刚为西南道大行台席卷河东，最盛时南控晋州、西据石州，连破裴寂、齐王李元吉等唐军主力，迫使李渊写下"贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西"的敕令。

但随着李世民在柏壁之战截断其粮道，宋金刚部在雀鼠谷七日不食的惨状已预示其势力惨败结局。当尉迟敬德这最后屏障归降唐朝，刘武周连夜带着宫中百余车金银放弃并州逃往突厥。

再说刘武周部将宋金刚，当他从雀鼠谷败退后，这位曾横扫河东的悍将正面临绝境。其率残部原欲退往吕州（今山西霍州）重整旗鼓，但当地守将冯端早已倒戈封锁隘口，迫使宋金刚转向隰州（今山西隰县）山区。

宋金刚欲退守的吕州，位于太岳山与汾河交汇处，南凭险峻的霍山，北控汾河谷地，是太原盆地通往晋南的咽喉要道，易守难攻；吕州作为刘武周政权南线大本营，存有粮草军械储备，且可通过汾河水路获得来自隰州（今山西隰县）的支援；隰州：即今山西省隰县，位于临汾市西北部、吕梁山脉南麓。按唐代行政区划，吕州在隰州的东南方向，两地以汾河-吕梁山系为地理分界。唐代驿道记载两地相距约180唐里（合今约100公里），因需绕行汾河谷地及翻越部分山隘，实际路程较直线距离更长。

吕州是今日霍州，位于山西省临汾市北部，地处汾河西岸、太岳山主峰霍山脚下，总面积765平方公里。现存唐代千佛崖石刻、霍州署（中国现存唯一州级元代衙署）等古迹，素有“中州重镇，河东屏障”之称。吕州扼守太原至河东（今运城）的汾河谷道，控制着北方骑兵南下与南方粮赋北运的命脉。隋末在此设雀鼠谷十二屯军仓，李世民追击宋金刚时曾在此“三日不解甲，二日不食”夺粮。

在武德二年（619年）刘武周攻占吕州后，委派妹夫张万岁镇守，将其打造为与李唐争夺河东的前沿指挥部；《读史方舆纪要》载“霍州凭高据险，俯临汾晋”，其东南的韩信岭（古称高壁岭）为秦汉以来着名关隘，楚汉战争时韩信曾在此设伏，唐初仍是阻截骑兵冲锋的天险。

古吕州位于刘武周势力范围腹地，向西可联突厥控制的石州（今
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