刘焉，字君郎，老家在江夏竟陵。他可是大有来头，是汉鲁恭王的后代。当年，在章帝元和年间，家族被改封到竟陵，刘焉就出生在这分支家族里。
年轻的时候，刘焉就在州郡里当官。因为是皇室宗亲，他被授予中郎的职位。后来，他的老师司徒祝恬去世，按照当时的规矩和情谊，刘焉辞去官职，为老师守丧。守丧期间，刘焉住在阳城山，一边潜心学习，一边收徒讲学。凭借着出色的学问和品德，他被推举为贤良方正，随后被征召到司徒府任职。此后，他的仕途一路辗转，先后担任过雒阳令、冀州刺史、南阳太守、宗正、太常等重要官职。
看着汉灵帝在位时，朝廷政治越来越腐败，王室也是麻烦不断，刘焉心里有了想法。他向朝廷建议说：“现在的刺史、太守，很多都是靠行贿买的官，他们拼命搜刮百姓，把老百姓逼得走投无路，都起来反抗朝廷了。应该挑选那些有名望、品行好的重臣去当州牧，镇守四方，安定天下。” 其实，刘焉心里盘算的是去交址当州牧，想着在那里躲避即将到来的乱世灾祸。不过，这个提议还没来得及实施，侍中董扶私下找到了刘焉。董扶是广汉人，他神秘兮兮地对刘焉说：“京城马上就要大乱了，我看天象，益州那一片有天子之气，将来必定不凡。” 刘焉一听这话，心思立刻就转到了益州上。
正巧，当时益州刺史郤俭在当地横征暴敛，弄得民不聊生，百姓怨声载道，这些坏消息都传到了京城。与此同时，并州发生了杀害刺史张壹的事，凉州刺史耿鄙也被人杀了。刘焉一看，机会来了，他的计划终于能实施了。朝廷任命刘焉为监军使者，兼任益州牧，还封他为阳城侯，让他去益州把郤俭抓起来治罪。
董扶听说刘焉要去益州，自己也请求担任蜀郡西部属国都尉。还有巴西的赵韪，刚刚辞去太仓令的官职，也决定跟着刘焉一起前往益州。说起这个董扶，那也是个厉害人物。他从小就拜师学习，精通好几部经典，尤其擅长研究《欧阳尚书》。后来，他又拜名士杨厚为师，深入钻研图谶之学。学成之后，董扶到京城游历，在太学里学习交流，回到家乡后就开始讲学，各地的学生都慕名而来。永康元年，发生了日食，皇帝下诏选拔贤良方正之士，向他们询问治国得失。左冯翊赵谦等人推举了董扶，可董扶称病没去，只是在长安远程给皇帝上奏章，之后就说自己病重，回家去了。朝廷的各个官府多次征召他，公车也三次来请他，还两次推举他为贤良方正、博士、有道之士，他都拒绝了，因此名声越来越大。大将军何进曾向皇帝推荐董
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