刘璋，字季玉，他继承了父亲刘焉的益州地盘，本想着能在这一方土地上安稳发展，可谁能料到，麻烦事儿就像雨后的春笋，一个接一个冒出来。
当时，有个叫张鲁的人，在汉中地区混得风生水起，渐渐地就变得骄横起来，根本不把刘璋这个益州之主放在眼里。刘璋也是个火爆脾气，一气之下，直接把张鲁的母亲和弟弟给杀了。这一下，两人彻底成了死对头，结下了不共戴天的仇怨。此后，刘璋多次派手下大将庞羲等人去攻打张鲁，可每次都被张鲁打得丢盔弃甲，狼狈不堪。张鲁手下的势力大多在巴西地区，没办法，刘璋只好任命庞羲为巴西太守，让他带着兵去抵御张鲁。
说到这庞羲，和刘璋还有一段渊源。《英雄记》里记载，庞羲和刘璋早就认识，关系还不错，而且庞羲还曾经冒着生命危险，把刘璋的儿子们从危难中救了出来。就因为这份恩情，刘璋对庞羲十分感激，才会这么重用他，让他做了巴西太守。可没想到，时间一长，两人之间的感情慢慢就有了裂痕，关系越来越差。
这边和张鲁打得不可开交，那边又出了乱子。赵韪竟然起兵造反，带着军队直逼刘璋。不过，赵韪的叛军最后人心不齐，队伍一下子就散了，他自己也被手下人给杀了。说起来，这些乱子之所以会发生，都是因为刘璋这人做事不够果断，又太容易听信别人的话，才落得个内忧外患的局面。
当时，益州的情况也很糟糕。南阳、三辅地区有好几万户百姓因为战乱逃到了益州。刘璋把这些人收编起来，组成了一支军队，叫做 “东州兵”。可刘璋这人性格太宽厚、太温和了，一点威严和谋略都没有，根本管不住这些东州兵。这些东州兵在益州到处横行霸道，欺负当地的老百姓，抢东西、打人，什么坏事都干。刘璋虽然看在眼里，急在心里，可就是拿他们没办法。时间一长，益州的老百姓对刘璋越来越不满，心里的怨气就像烧开的水，咕嘟咕嘟直冒。
赵韪这个人，平时在益州很得人心，刘璋也一直很信任他，把很多重要的事情都交给他办。可赵韪却心怀不轨，他趁着老百姓对刘璋不满，暗中勾结荆州的势力，还和益州当地的一些大户人家串通起来，一起起兵造反，要攻打刘璋。这消息一传开，蜀郡、广汉、犍为等地的人纷纷响应赵韪，形势一下子变得非常危急。刘璋没办法，只好慌慌张张地逃进成都城，紧闭城门死守。
那些东州兵听说赵韪要掌权，心里也害怕了，他们知道一旦赵韪得势，自己肯定没好果子吃。于是，这些平时欺负百姓的东州兵，竟
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