当时刘备刚被曹操打败，正想带兵马南渡长江，在当阳遇上鲁肃，两人就一起商量对策，随后进驻夏口，刘备派诸葛亮去见孙权求救。孙权于是派周瑜、程普等人和刘备联军，在赤壁迎击曹操。这时曹操军中已经出现疫病，刚一交战，曹军就败退下来，退到长江北岸扎营。周瑜等人在南岸驻军，他的部将黄盖建议：“现在敌众我寡，没法长期对峙。但我看曹操的战船首尾相连绑在一起，可以用火攻把他们赶走。” 于是挑选了几十艘蒙冲斗舰，装满柴草，浇上油脂，外面用帷幕遮住，船上插着军旗，黄盖先写信给曹操，假意要投降。（《江表传》记载了黄盖的信：“我受孙氏厚恩，常年担任将领，待遇不薄。但天下大势明摆着，用江东六郡的山越兵，对抗中原百万大军，众寡不敌是天下人都看到的。江东将士无论聪明还是愚笨，都知道这行不通，只有周瑜、鲁肃偏怀浅见，执迷不悟。今天我真心归顺，这是最实在的打算。周瑜统领的军队，很容易打败。交战那天，我做前锋，到时见机行事，马上就能为您效力。” 曹操特意召见送信的人，秘密盘问，口头吩咐说：“只怕你是诈降。黄盖要是真心投降，我一定封爵赏赐，比以往任何人都优厚。”）
黄盖又准备了轻便的快船，都系在大船后面，依次向前推进。曹军将士都伸着脖子观望，指着船队说黄盖来投降了。黄盖下令点燃所有战船，当时东南风正急，火船像箭一样冲向曹军，很快就烧到岸上的营寨。转眼间，火光浓烟遮天蔽日，曹军士兵战马被烧死淹死的不计其数，军队大败后退，退保南郡。（《江表传》记载：交战当天，黄盖先选了十艘轻便快船，装满干燥的芦苇和枯柴，浇上鱼油，用红色帐幔盖住，船上插着旌旗龙幡。当时东南风刮得正急，这十艘船排在最前面，到江心升起船帆，黄盖点火后通知各营，让士兵齐声大喊：“投降啦！” 曹军将士都出营围观。距离北岸曹军还有两里多远时，十艘船同时点火，火势借着风威迅猛蔓延，火船像飞箭般冲向敌营，火星飞溅，烧光了曹军的战船，火焰还蔓延到岸边的营寨柴草。周瑜等人率领轻装精锐随后冲锋，擂鼓呐喊大举进攻，曹军彻底溃败，曹操仓皇逃走。）刘备和周瑜等人又率军追击，曹操留下曹仁等人驻守江陵城，自己径直退回北方。
周瑜和程普又进军南郡，与曹仁的军队隔长江对峙。双方还没正式交战时，（《吴录》记载：刘备对周瑜说：“曹仁驻守江陵城，城里粮食充足，这对我们是很大的威胁。让张飞率领一千人跟随您，您分两千人给我，我从夏水攻入截断曹仁的后路，
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