郭绚战死之后，隋政府又派出了一员足智多谋的将领杨义臣进击高士达。杨义臣是隋末和张须陀齐名的大将，他本姓尉迟，因家族军功被隋文帝杨坚赐皇姓杨。这个人打仗也很厉害，完全可以冠以“必胜客”之名，在战场上总是把别人当牛肉切。因限于篇幅主题，本书对他不作重点介绍了，他是隋末**农民军的主将之一。
当时杨义臣刚刚打败了张金称的农民军，他挟胜兵之锐，直扑高鸡泊。这一次“小白兔”窦建德不敢耍花招了。他知道对方不是狼，而是比狼还狼的狼姥爷。他也知道高士达和杨义臣根本不在一个公斤级上，便劝其先“引兵避之，使其欲战不得，坐费岁月”，待其“将士疲倦”后再寻找机会主动出击。
这确是一个正确理智的战术思路。但高士达面对窦建德“历观隋将，善用兵者无如义臣”的提醒忠告，执意要和杨义臣进行大军团正面作战。
他留下窦建德固守营寨，自己率领全部精兵迎击杨义臣。第一次和杨军遭遇后，高士达指挥军队猛冲对方阵地，将政府军逼得连连败退。取得这次小胜后，高士达信心狂涨，他在营中纵酒畅饮，庆祝胜利。窦建德听说这事后预言道：如此骄傲自大，必败无疑。此时，他已做好了兵败的心理准备。
果然，五天之后，杨义臣就将农民军全部歼灭，高士达也在战场上被杀身亡。随后，杨义臣又率兵直捣窦建德留守的大营。营中守军见大势已去，都一窝蜂地溃散奔逃。窦建德早料到会有这个结果，他带领着一百多名骑兵逃到了饶阳县（今河北衡水）。乘饶阳县没有防备，窦建德出其不意占领了饶阳，找到了一个歇脚的地方。
杨义臣杀死了高士达后，认为窦建德已不足为患，没有继续跟踪追击就率兵离去。杨义臣这“一收足成千古恨”，他“沽名学霸王”的做法给了窦建德东山再起的机会，使他在很短的时间内兵势复振，成就了一段“霸王之业”。
杨义臣离开后，窦建德返回原地，收集高士达所部的散兵士卒，安葬了老领导高士达和阵亡的农民军后，他自称将军。窦建德当上造反大哥后，一改农民军以前的残暴做法，实行以仁治军。以前，农民军因和政府势不两立，显得有点矫枉过正，对抓住的隋朝官员及士族子弟全部残忍处死，不留活口。而窦建德却反其道而行之，十分友好地对待他们，并且根据他们的特长在自己的郡县内量才使用，因此隋朝许多政府官员举城投降他。从此，窦建德声势日渐浩大，拥有十余万精兵强将，军威大振。
窦建德在上坡路上大
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