在防府地区登陆的海军陆战队第2远征师所遇到的情况与下关的第4远征师基本相同，所不同的是日军的海岸要塞炮没有下关地区多，而同样帝国海军第2特混舰队的重型战舰还不能冒险驶入伊纪水道，近距离进行炮火支援，同时由于此地与九州岛相隔濑户内海，海面虽然不是很宽阔，但是已经足以使陆军炮兵无法从九州北部的阵地对登陆进行支援。所以总体上算下来，第2远征师所面临的情况比下关的第4远征师更为严重。
第2陆战远征师可以说是从开战以来一直在战斗的部队，从7月7日发起宣战之后，该师已经先后转战冲绳、九州两地，持续作战3个月。虽然经过了两次补充，但是该师现在仍然不满员，总兵力约为2万6千人，缺编达人数约一个团。虽然如此，该师却是在海军陆战队4个远征师当中战斗经验最丰富的一个师，所以这次它又一次挑起了在防府地区登陆，分散和牵制日军防御兵力，支援下关和敦贺登陆的任务。
一直兼任着第2陆战远征师师长的海军陆战队第二远征部队司令肖华上将这一次担任了本周登陆作战司令部副司令的职务，无法继续指挥第2远征师作战，原第2远征师参谋长何超英中将接替了他的师长职务，担任了这一次防府登陆作战的前敌总指挥。
同样在早上5点30分，在海军陆战队第2远征部队旗舰扶风号两栖攻击舰的作战指挥中心，何超英下达了攻击命令。海军陆战队第2远征部队所属的8艘战列巡洋舰一字排开，带领着整个炮击舰队，开始向防府海滩倾泻弹药。
驻守防府的是日军第11师团，师团长上衫谦一，参谋长辻政信，这两人都曾经参与过一战时的东贝加尔湖会战。尤其是参谋长辻政信，别看他直到现在还是一个少将军衔，他却是和板垣征次郎、谷寿夫等人一样是东贝加尔湖惨案的直接责任人。此人一战之后一直在日本陆军本部当然参谋职务，因此军衔晋升很慢，在战前还是一个中佐。这一次日本军部大肆扩军，备战本州防御战，原第11师团参谋长被调到了新成立的师团担任师团长，于是上衫谦一就指名要辻政信担任了第11师团参谋长，军衔也晋升成为少将。
防府地区日军的防卫重点在于防府城已经防府海岸上的两座要塞，海面上唐军的战舰一开炮，上衫谦一和辻政信便下令要塞还击，必须充分的利用要塞炮的作用，才能在唐军登陆之前对其造成最大的伤害，这一点上无论是上衫谦一和辻政信都十分清楚。
日军两座要塞内共有72门口径在380mm和305mm
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