在韩复榘带兵去鲁北与日军周旋之前，便曾就黄河北岸攻防问题同老蒋意见分歧。老蒋认为黄河两岸，北高南低，北岸不守，南岸也自难保。因此，他严命韩复榘以重兵坚守黄河北岸，以巩固黄河防线。但韩复榘却另有看法。

10月10日，石家庄沦陷；15日，邢台沦陷，平汉线北部战事已基本结束，日军已可从容调整兵力用于其他方向。在这种情况下，若韩复榘坚守黄河北岸，很可能会遭到日军重兵集团由北、西两个方向的夹击。

况且，在德县失守、日军已全面压向徒骇河一线的情况下，韩复榘部在黄河北岸的活动区域已受到极大限制。在日军飞机、大炮的狂轰滥炸下，韩部又严重缺乏重火力，是很难坚守的。为此，韩复榘电复老蒋，称“北岸地狭无活动余地，济南临近黄河，在北岸炮火之有效射程内，吾意决北堤，以黄河水阻日军进犯。”

不过，老蒋却不同意韩复榘的意见，接连电令，称“敌人冒险深入，显犯战术重大错误，望贵部积极活动，袭其侧背”、“敌主力已转向晋省，当面之敌为数不多，希努力牵制并着游击队积极活动其侧后为要”、“第三集团军应以主力击破当面之敌，以与我第一战区进出石家庄方面之第一集团军互相策应”。甚至南京当局军委会军令部长徐永昌也电称“津浦路残敌闻甚脆弱，贵部若派有力部队乘隙蹈瑕，收复德州，必可鼓励士气”。

对于南京的接连来电，韩复榘很是不屑，他评论道：“说什么‘当面之敌为数不多’，对面可有日军第10师团和第旅团，近4万兵力！我们除了河防还要兼顾海防，蒋某人又不派一兵一卒增援，就我们眼下这点力量，靠什么去和日本人打？！”因而，韩复榘电复老蒋：“倘能抽出三师接替胶东防务或抽调一师接替第二十二师防务，职愿亲率主力以赴。”

蒋、韩之间的电报官司直到10月下旬，日军调集重兵向临邑一带曹福林29师发起攻击后，才算告一段落。

眼见29师在黄河北岸顶不住，韩复榘便准备调集部队去增援。适逢老蒋又在11月初再次电令韩部主力过河北，以打击津浦路当面日军并策应宋哲元部在平汉线的作战。韩复榘也就依令而行，亲率展堂1师和孙桐萱20师的一个旅，准备由济阳向商河、德平一线集结。不过，韩复榘这一去可就出事了！

就在韩复榘带兵出发的同时，日军主力分兵两路向黄河推进。

其中一路是矶谷廉介所率的第10师团。在炮火和战车的配合下，第10师团主力向曹福林2
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