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陇海线受挫、津浦路败退，平汉路上的战况同样令老蒋忧心。

早在陇海线蒋军与反蒋联军jī战的同时，蒋中正就命令平汉线何成浚的第三军团发动进攻，以牵制冯yù祥部，减少其向陇海线增兵。

何成浚率领的第三军团虽然基本上都是杂牌军，可也有13个师，20多万人，称得上人多势众，而且战斗力也还过得去。蒋军一方有徐源泉的第十军，王金钰的第九军，杨虎城的第七军，蒋鼎文的第二军，以及豫西警备司令岳维峻部，襄樊警备司令范石生部。

而对面的反蒋联军兵力总数有近30万，最初为樊钟秀、石振清（万选才被yòu捕后，石部调平汉线）、任应岐等部，包括冯yù祥所部总数也有大约30万，扼守许昌以南的xiǎo商桥及其以东的逍遥镇至西华之线，以后西北军的田金凯、倪yù声、赵凤林、王和祥等部由陕南开到河南境内，即分布在平汉路以西鲁山，叶县，襄城一带，并置主力于许昌之北，统归张维玺指挥，并派阮应武为前敌总指挥。刘汝明部则在淅川、南召一带监视杨虎城部。宋哲元部的冯治安军控制在郑州及其以南地区，归冯yù祥直接掌握。

在接到老蒋的命令后，5月16日，何成浚下令在平汉线发动全面攻势。

随后，王金钰部包围樊钟秀部于临颖，并向许昌进bī。何成浚由驻马店赶到漯河督战。6月4日，坚守许昌的樊钟秀被蒋军空军轰炸阵亡。冯yù祥得报后，立即派邓宝珊接任第八方面军总司令，同时，为了安定军心，冯yù祥又亲赴许昌视察。接着，冯yù祥又派孙连仲率部驰援许昌，阎锡山也派骑兵司令赵承绶进攻周口。西北军高树勋、葛运隆两师由许昌南进向漯河进攻。

这个时候，陇海线上蒋军因刘茂恩倒戈所带来的有利形势随着对面冯yù祥部接防已经开始消散，蒋军和反蒋联军已经进入僵持状态。虽然蒋军在老蒋的督促下竭力进攻，但却一直没有多大进展，反而在冯部凭借工事的防御下，人员伤亡严重。

见陇海线一时无虞，平汉线却新失主帅，军心不稳，加上桂系在6月5日攻克了长沙，8日攻克岳州，正在向武汉开进，为了振奋平汉线军心士气并打通与桂军的联系，冯yù祥将主力转调至平汉线，对当面蒋军的第三军团发起攻击，以期能一举歼灭何成浚主力，拿下武汉，与桂军会师。

冯yù祥调兵遣将，于10日下达总攻击令，向平汉线
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