十一月中旬，奚斤率领一万步骑，自河内郡南下，渡过黄河，进入了洛阳的地界。
这一万步骑中，有五千是北魏的精锐鲜卑骑兵，另外五千是汉人步卒，多是奚斤从河北诸郡征调来的汉军。
随行的除了副将司马文思之外，还有鲁轨，此人原是司马休之的部将，江陵兵败后随司马休之一同北奔，如今也在北魏帐下听命。
大军渡过黄河之后，并未直趋洛阳城，而是折向东南，沿着洛水支流进入了一片丘陵地带。这一带坞堡林立，多是中原百姓为避战乱而自发修筑的堡垒。其中最大的一座坞堡坐落在一处山坳之间，背靠山丘，面向河流，墙高壕深，远远望去便知是一座易守难攻的所在。
坞堡的大门紧闭，墙头站满了持弓的壮丁，戒备森严。奚斤命人在百步之外停下，派司马文思单骑上前叫门。
不多时，坞堡的大门轰然打开，一队人马从中涌出，为首的是一个三十五六岁的中年男子，面容清瘦，穿着一身黑色铁甲，正是司马楚之。
司马楚之，字德秀，晋朝宗室之后。他的父亲司马荣期曾任梁益二州刺史，在任上被部将所杀，家道中落。司马楚之早年流落中原，辗转于各坞堡之间，凭借着晋室宗亲的身份和过人的才干，逐渐在中原一带站稳了脚跟。他为人豪爽，轻财好施，深得流民和坞堡主的拥护。
刘裕北伐后秦时，曾路过洛阳，也知道司马楚之的存在，但当时急于西进灭秦，没有顾得上收拾他。
后来刘裕南归，关中改由刘义真镇守，洛阳则由毛修之留守，而中原广大的乡村和坞堡地带，依然处于半自治的状态。
那些大大小小的坞堡主，名义上归顺了刘宋，实际上依然各行其是，既不纳粮，也不出兵，朝廷也无力一一征讨。正是这种权力的真空地带，给了司马楚之等人生存和发展的空间。
司马楚之以晋室宗亲的身份在中原坞堡之间奔走联络，得到了不少坞堡主的支持。其中最得力的是当地一个李姓大坞堡主，名叫李志，此人原是流民帅出身，手下有数千壮丁，对刘裕的土断政策深恶痛绝，便全力支持司马楚之，以他的坞堡为根基，招募流亡，聚拢人马，一年之间，竟汇聚了万余流民，声势颇为浩大。
此刻司马文思策马上前，与司马楚之在坞堡门前相见。两人虽是同宗，却并不熟识，只互相拱手见礼，寒暄了几句。司马文思说明来意，司马楚之点了点头，将魏军的将领们迎入了坞堡。
司马顺明等人也已在坞堡中等候。司
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