平安城陷落的当天下午，鬼子的扫荡指挥部下达了第二阶段作战命令：以平安城为前进支点，兵分三路向西北方向的山地推进，围剿八路军晋西北根据地的核心区域。三路兵力的部署是这样的——左路从平安城西门出发，沿河谷往西北方向搜索前进，目标直指八路军旅部所在的马家峪；中路从平安城北门出发，翻过北面山梁往大孤镇方向推进，负责围堵新二团孔捷的防区；右路从平安城东门绕行，经枣树沟往杨村方向包抄，切断新一团丁伟的退路。每路兵力约一个大队，配属山炮两门、重机枪四挺、辎重骡马若干。三路大军就像三根叉子同时叉向晋西北根据地的腹地，企图把八路军三个主力团压缩在一个狭小的三角地带内一举围歼。鬼子的参谋在地图上画出的包围圈看起来很完美——三道弧线从三个方向同时往中心收缩，最终在旅部驻地附近汇合，形成一个密不透风的铁桶。
但这个铁桶有一个致命的漏洞，而鬼子自己还没意识到。三路兵力同时往西北推进，后方补给线就必然被拉长。从平安城到阳泉再到正太线，这条补给线绵延上百里，沿途全是山路和沟壑，最适合打伏击。而且三路兵力的辎重队不可能同时行进，必然有先有后——有的辎重队走得快，有的走得慢，有的在路上会停下来等后面的部队，有的在半路上会因为骡马累倒而耽搁。这些辎重队分散在漫长的公路线上，彼此之间的间隔和联络都存在空档。而沈泉的二营已经在正太线沿线的山沟里猫了整整一个白天，等的就是这个机会。
四月二十九日傍晚，沈泉带着四连在阳泉到平安城之间一段叫狼牙沟的公路段上设下了伏击圈。狼牙沟的名字来源于两侧山坡上犬牙交错的岩石——那些岩石是青灰色的石灰岩，被山风和雨水侵蚀了千百年后形成了一个个尖锐的棱角，远看像一排排狼的牙齿镶嵌在山坡上。公路从狼牙沟中间穿过，两侧山坡陡峭，坡面上长满了带刺的野酸枣和矮灌木，是个打伏击的绝佳地形。沈泉上次侦察煤矿区时路过这里，当时就在心里记下了这个位置——公路在这里有一个将近九十度的急转弯，车辆经过弯道时必须减速到几乎步行的速度，而且弯道前后两端的视线被山坡遮挡，首尾不能相望。这意味着鬼子的辎重车队在通过弯道时会天然地被分割成前后两截，前车看不到后车，后车也看不到前车，首尾无法呼应。
沈泉把伏击阵地布置得极其细致。四连的一排和二排分别埋伏在公路弯道两侧的山坡上，距离路面约八十步，这个距离是手榴弹从山坡上往下扔刚好能覆盖路面的最佳投掷距离。三排布置
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