壤战役后，日本大本营最初计划以第一军“乘势直进经略辽东，向山海关，拔奉天”。但是，又考虑“中国疆域辽阔，人口众多，即使攻占其部分国土，也难使其国主面缚请降。须另遣一军直攻其首都北京，以迫使对方签订城下之盟”，遂又着手组织第二军。第二军包括第一师团，第十二混成旅团（后再增加第二师团），共计人。日本大本营进攻北京方针既定，便开始研究登陆作战的具体方案。日本间谍所提供的侦察材料表明：欲攻取北京，除大沽、北塘外，以山海关为捷路。但是，旅顺口雄堡坚垒，而北洋舰队驻泊威海卫，共扼渤海门户，运兵深入渤海实行登陆作战，确实颇有困难。因此，决定先命第二军攻取金州。到1894年10月下旬，两军终于场大规模的战役在辽东半岛打响。
10月24日中午，日军第一军第三师|:|水过江成功。当夜，日军又在虎山附近的鸭绿江中流架起浮桥，如此动静清军竟未觉察。２日清晨，日军两个联队越过浮桥，向虎山清军阵地发起进攻。清军守将马金叙、士成率部奋勇还击，因势单力孤，伤亡重大，被迫撤出阵地，日军遂占领虎山。其他清军各部闻虎山失陷，竟然不战而逃。２６日，日军不费一枪一弹占领了九连城和安东县（今丹东），在不到三天内，清朝三万重兵万驻守的鸭绿江防线竟全线崩溃。31日，日军第三师团先锋进抵凤凰城，宋庆留下部分守军断后。带大队退守摩天岭，并一路收拢溃兵。在鸭绿江防之战中，清军不仅伤亡惨重，而且各种武器、弹药及军用物资也损失严重。日本第一军进攻鸭绿江防线的同一天，日本陆军大将大山岩指挥的第二军在日舰掩护下，开始在旅顺后路上的花园口（今辽宁庄河市）登陆。日军地登陆活动历时十二天，清军竟坐视不问。到10月3万人。
其实，早在日军登陆前的二十余天，李鸿章即知日军将犯旅顺。9月28日，他电驻旅顺诸将及丁汝昌说：“各国探报，均称日i北犯，尤注意金州各岛左右，欲窜旅后路，毁我船坞，实在意中。”虽然早有情报，但是李鸿章此时并未做任何布防。只是10月15日，派正镇总兵徐邦道新募三营兵勇。连同原来所带的马队、炮队各一营，乘船东渡。徐邦道带到旅顺的士兵不过2000余人，对于整个战局无无疑杯车薪，毫无作用。而这二十多天里，日本舰队因要为运兵船护航，开至海北部，北洋水师完全有机会冲出军港进行反击，但是李鸿章却下令：“师船速修，择其可用者，常派出口外。靠山巡查，略张声势。”摆明了是要将“保船”进行到底。
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