1937年7月7日卢沟桥事变后，蒋介石面对日本方面在上海的不断挑衅，深感位于上海的日本驻军是对于整个东南沿海省份的巨大威胁，为了确保民国政府重要的财税来源和工业基地，决定在上海进行防御作战准备。
1937年8月13日，日本海军陆战队开始进攻上海，民国政府随即应战，随后因战局僵持，中日双方均调集大量军队投入这一战场。民国政府前后共计投入70万部队。日本方面亦前后增援30万兵员左右，日军的杭州湾登陆表示战场主动权彻底易手，日本最终取得淞沪会战全面优势。
中国军队在淞沪会战中失利，上海被日本占领。国民革命军在面临前后夹攻因此下令全线撤退。
1937年11月9日，上海全部失陷。此时，国民政府开始准备在上海以西仅300余公里的首都南京的保卫作战。12月1日，日军下达进攻南京的作战命令，南京保卫战开始。
1937年12月2日江阴防线全线失守，中国海军主力第一舰队和第二舰队在中日江阴海战中被全数击沉，作为南京国民政府唯一一道拱卫京畿的水上屏障失守。
随后，日华中派遣军（总司令为松井石根大将，参谋长兼13军军长为柳川平之助中将）的第六师团、第九师团、第十二师团、第十六师团及第五师团之一个旅团，共9万兵力，分三路向南京城发起了总攻。
被誉为“王牌特种部队”的中国宪兵也受命开赴前线，在这一批国民政府的特种兵中，有八名身负绝技战士组成的特种兵小分队，南京沦陷后，他们目睹了日军对放下武器的中国军人和手无寸铁的平民进行惨绝人寰的大屠杀。
他们立下铮铮誓言：日军杀我一名百姓，我杀日军十人……
1937年12月12日上午十点，南京雨花台硝烟弥漫，壕沟中匍匐着疲惫不堪的国军士兵，壕沟外围躺满了尸体，头戴青天白日帽徽的国军战士和日军士兵的尸体纠缠在一起，这里刚刚经过了一场异常惨烈的白刃战。
在壕沟外围的日军帐篷里，日军谷寿夫中将正拿着望远镜观察着前沿的状况。他看到至少有两个营的中国军队悄悄且迅速地潜入壕沟中，换下了刚刚进行过血腥厮杀的残余中国军。
这支换防部队是清一色的德式装备，与换下去的部队完全不同，这让他感到非常惊讶。随后，他将望远镜递给身边的伪满洲国军旅长于芷山，用日语说道：“旅団長は、見てくださいこれはどんな部隊だけ？”（于旅长，请看这是一支什么
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